由于未能在主场击败本菲卡，巴萨必须在客场对阵拜仁的比赛中拿到3分才能确保晋级淘汰赛。然而实况欧冠小组排名第3联赛第一去打什么，面对巨大的实力差距，巴萨很快就被击败了。最终，巴萨以0-3不敌对手，积分仍为7分。而同组另一场比赛，主场作战的本菲卡以2-0战胜基辅迪纳摩，因此这支葡超球队在积分上成功超越巴萨，拿到了16强的门票！
G组是本赛季欧冠竞争最激烈的小组实况欧冠小组排名第3联赛第一去打什么，最后一轮之前，从小组第一的里尔到小组垫底的沃尔夫斯堡，都保留着晋级的希望。最后一场比赛，沃尔夫斯堡主场迎战里尔，只要能够取胜，就将凭借胜负关系的优势超越对手实况欧冠小组排名第3联赛第一去打什么，进入淘汰赛！然而，近期状态不佳的德甲劲旅，却未能上演逆转晋级的好戏，主场1-3不敌里尔，只能在主场眼睁睁看着对手晋级16强。另一场比赛，奥地利霸主萨尔茨堡红牛1-0战胜西甲劲旅塞维利亚，再得16强门票。
H组出线悬念早已消失，最后一轮唯一看点就是切尔西和尤文图斯谁能以小组第一出线，结果掌握主动权的切尔西却输掉了比赛，上轮被泽尼特3-3逼平，又被获胜的尤文图斯反超，跌至小组第二。下一轮淘汰赛，蓝军很可能要面临一场硬仗！
小组赛中还有另外两支欧洲豪门遭淘汰，分别是德甲的多特蒙德和意甲的AC米兰。米兰只需在最后一轮战胜利物浦即可晋级16强。英超豪门也给了面子，而已经锁定小组第一的红军派出了多名替补，也给了米兰反扑的机会。托莫里的进球也让他们看到了晋级的希望，但巨大的实力差距还是让米兰最终落败。利物浦2-1逆转战胜AC米兰，以不败小组的战绩晋级淘汰赛。本组另一个出线名额属于马德里竞技，西甲冠军客场3-1战胜波尔图，有惊无险拿到16强门票。
多特蒙德在上轮比赛中以1-3不敌里斯本竞技，提前一轮被淘汰，最终在决赛中5-0战胜贝西克塔斯，挽回了一些颜面。
目前，欧冠16支球队中已有15支入围，包括曼城、巴黎、利物浦、马德里竞技、阿贾克斯、里斯本竞技、皇家马德里、国际米兰、拜仁慕尼黑、本菲卡、曼联、里尔、萨尔茨堡红牛、尤文图斯和切尔西。 另一个名额将在比利亚雷亚尔和亚特兰大之间决出。 比利亚雷亚尔打平即可晋级，亚特兰大必须获胜才能晋级淘汰赛。
值得一提的是，本届欧冠16强赛，非五大联赛球队占据4个席位，创下近几届欧冠赛场新纪录，不知其中是否会出现一匹“黑马”搅局？
